公司章程里面的出资时间(公司章程上的出资时间是什么意思)

《公司法》第25条规定公司章程里面的出资时间，有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。《公司法》第43条第二款规定公司章程里面的出资时间：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议公司章程里面的出资时间，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议公司章程里面的出资时间，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”对于股份有限公司而言，《公司法》第81条规定，股份有限公司章程应当载明发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间。《公司法》第103条第二款规定：“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

从上述《公司法》规定而言，无论是有限责任公司还是股份有限公司，变更公司股东的出资时间均属于修改公司章程，而且应该适用重大事项三分之二以上表决权的规定，因此股东（大）会作出的变更出资时间的决议适用资本多数决规定。

从以往案例上看，也不乏与笔者持相同意见的法院。上海市第一中级人民法院作出的（2019）沪01民终14513号判决书中，二审法院也认可一审法院的意见：“我国对公司实行注册资本认缴登记制。股东对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。系争决议变更股东出资期限，该内容不违反法律、行政法规。邵旭斐（其中一方当事人）认为出资期限不适用资本多数决原则，该主张缺乏依据，亦与决议内容是否无效无关。”

但是，最高人民法院的公报案例中，“姚锦城与鸿大（上海）投资管理有限公司、章歌等公司决议纠纷案”，公报的裁判摘要为：“有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。”对修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。作出裁判的上海市第二中级人民法院给出的理由如下：

首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。

其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。

再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。

上述裁判理由认为变更公司股东出资时间不适用资本多数决规则，如果股东会按照资本多数决作出决议且剥夺了其他股东权益的，则股东决议无效。虽然笔者对此持相反意见，因为《公司法》第22条第一款的规定为：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”笔者认为法院在对商事活动的审判过程中应严格按照法律文义进行裁判，在没有违反法律、行政法规的明文规定下，不应认定股东（大）会决议无效。