公司股权和法人转让(公司股权和个人股权的区别)

案件概述公司股权和法人转让：2011年A因看好饮品行业发展独自出资注册成立公司对外开展饮品经营活动，2013年A因为发展需要以公司名义向B购买生产原材料，后因为经营问题始终未能归还该部分的款项；2014年公司生产经营始终未见起色，A心灰意冷将公司的股权全部转让给了C。2015年B提起诉讼要求公司支付拖欠货款，同时要求A和C对公司的债务承担连带责任。

案件疑问：本案中A和C是否需要对公司债务承担连带责任公司股权和法人转让？

案件回答：目前来看因为当时与B签订买卖合同的主体为公司所以公司作为第一被告承担相应的支付义务也是无可厚非，对此没有什么可以争辩。但是A和C是否需要对公司的债务承担连带责任，以及承担责任的依据是什么？分析如下：

第一种情况下：A有如实出资。

一、A需要对公司的债务承担连带责任的条件。

1.债务需发生在A作为股东期间。本案中债务必须发生在A作为股东期间方可能要求A对公司债务承担连带责任，因为债务的形成时间系A作为股东期间，尽管其已经将该部分的股权进行转让，但是在转让时无证据证明A的个人财产与公司财产相互独立的情况下，自然不排除A在转让前已经实质上打破了公司财产的独立性，使得公司对外偿付债务的能力实质性降低。

2．A无法证明个人财产与公司财产相互独立。根据《公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。很显然如果债务虽然发生在A作为股东期间，但是A若能够证明在股权转让前，其个人财产与公司财产完全相互独立情况下，那么即可以认为A实质上并未减损公司偿付债务的能力，自然不用对其股权转让前的债务承担连带责任。

二、C需要对公司债务承担连带责任的条件。

明确一点就是实质上欠付公司债务的主体是公司而非股东，因为根据《公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。由此可见本案中股东承担责任的前提也是在破坏了法人独立的财产权的情况下。

据此本案中C需要承担连带责任的前提也是根据《公司法》第六十三条的规定，如果C不能证明其在受让涉案股权后个人财产与公司财产独立的情况下，那么即便债务系在其受让股权前产生，但是因为负债主体为公司，其不能举证证明公司具备独立财产能力的情况下，自然需要对公司的债务承担连带责任。

三、C如果可以证明个人财产与公司财产相互独立的结果。

如果C能够证明受让股权后并未减损或者破坏公司独立财产权利，那么这种情况下C自然不需要对公司的债务承担连带责任。但是公司依然需要以其全部财产对外承担偿付义务。只是此时C该如何救济的问题就在于当初C和A在签订股权转让协议时有无明确公司的债务归属问题或者债务进行明确告知且知情，如果C不知情的情况下或A故意隐瞒了该部分的债务，那么C可以通过协议提起诉讼向A进行追索该部分的损失。

第二种情况：A并未如实出资。

《公司法解释三》第十三条规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

另外第十八条的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

所以如果在整个股权转让过程中A如果并未履行出资义务而且C在受让过程中对此知晓的情况下，那么即便A和C均可以证明其个人财产与公司财产相互独立的情况下，依然因为未能实际缴纳出资款而需要对公司的债务承担连带责任！

为方便理解，举例如下：

广州市黄埔区人民法院（2020）粤0112执异62号案件中，法院认为：

二、关于郭孝哲、张国玉的财产是否与金灿公司财产混同。

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条之规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产，申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。

申请人派诺公司主张郭孝哲、张国玉作为金灿公司现任与前任唯一股东，未能证明公司财产独立于自己的财产，应当被追加为被执行人。故，对于派诺公司该项主张的审查重点为郭孝哲、张国玉的财产是否与金灿公司财产混同。

根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财务严格分离，且股东应就其个人财产是否与公司财产相分离负举证责任。本案中，被申请人张国玉提供了金灿公司自2014年成立至2019年度的财务报表及对应的由菏泽诚和有限责任会计师事务所出具的六份审计报告。六份审计报告均表示金灿公司财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了金灿公司的财务状况及经营成果和现金流量。前述证据可以反映金灿公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映金灿公司财产与股东个人财产相分离的事实。此外，张国玉在（2018）粤0112民初3848号案件审理过程中已将其持有的金灿公司100%股权转让给郭孝哲，并办理了工商变更登记手续，其不再是公司股东。故，对于派诺公司以郭孝哲、张国玉作为金灿公司现任与前任唯一股东，未能证明公司财产独立于自己的财产，应被追加为被执行人的主张，本院不予支持。

法条链接： 《公司法》第六十三条、《公司法解释三》第十三条、第十八条